药明康德载“誉”归来 千亿市值背后高商誉埋雷

顶着“独角兽”光环火速过会，成为A股的中概股“独角兽第一股”药明康德(603259.SH)的发行价21.6元，上市至今已连续第14个交易日涨停，截至2018年5月25日收盘，股价已达107.36元，市值1119亿元。

　　2018年5月7日，药明康德在2018年一季报中称，一季度实现营收约为21.42亿元，比上年同期增长21.13%；归属于发行人股东的扣非净利润约为2.64亿元，同比下降8.53%。药明康德称，主要是由于人民币升值产生的汇兑损益为-1.18亿元，导致一季度财务费用较上年同期增加较多。

　　政策红利下，美股退市后，药明康德火速登陆A股，一路收购，载“誉”归来，创造近10亿元商誉，但参股子公司竟只有一家盈利。

中概股回归

　　“由于各种原因A股近年来错失了很多科技龙头企业，极具代表性的如腾讯、阿里巴巴、百度等等，虽然普遍在国内‘发家’，甚至自身市值成为超过万亿的巨头，但由于在海外上市，国内投资者无法分享到企业成长的红利，所以留住甚至引导优秀的企业回国内上市，也是当前社会各界普遍关心的问题。”对于中概股回归，前海开源基金首席经济学家杨德龙分析称。

　　2007年8月9日，药明康德在纽交所上市成为中概股中的一员。2015年12月10日当日收盘后宣布完成私有化，药明康德从纽交所正式退市，市值33亿美元。

　　2015年5月，药明康德分拆旗下主要负责小分子创新药研发生产服务业务的子公司合全药业，宣布挂牌新三板；2017年6月，主要负责生物制剂部分业务的子公司药明生物，宣布在港交所挂牌上市；2018年5月8日，药明康德在上海证券交易所挂牌上市，至此“一拆三”回归完成。

　　美股退市，药明康德曾公开称：“作为私人持有实体，药明康德管理层可拥有更大弹性专注于改善长远财务表现而无须承受公开股本市场着重短线的期间与期间财务表现而带来的压力。”

　　杨德龙告诉《华夏时报》记者，药明康德近期得以回归，政策的便利性客观为其提供了快速回归的可能。

　　“科技、生物医药类股票在国内相比美国市场估值更高，为其回归国内也提供了更强的动力，有利于提高公司市值，对于未来融资提供了极大的便利。”杨德龙说。

商誉收割机

　　2018年4月23日，药明康德首次发布的招股说明书称，2017年末、2016年末和2015年末商誉账面价值分别约为9.58亿元、3.26亿元和3.08亿元，其中2017年仅一年因商誉减持准备计提就高达近亿元，目前商誉账面价值部分仍有近9.6亿元。

　　历年来多次采用“评估价”对外股权收购，药明康德自身“商誉及无形资产中的客户关系、商标使用权及专利”等价值累计已高达数十亿元，巨额商誉成为市场争论的焦点。

　　招股说明书显示，2016年相比上年新增商誉1812.62万元，主要是收购Crelux(下称“药明康德德国”)新增3198.77万元商誉，同时Abgent百奇美国计提了2825.01万元商誉减值准备；2017年末同比商誉增加了近6亿元，是由于2017年收购了辉源生物科技上海有限公司(下称“辉源生物”)造成的，同时计提了XenoBiotic Laboratories， Inc(下称“XBL-US美新诺美国”)部分商誉减值准备，也对此前收购的Abgent Inc(下称“Abgent百奇美国”)剩余约5000万商誉部分进行了全额计提。

　　《华夏时报》记者发现，以“评估价”收购的辉源生物，被药明康德收购前，其2016年末总资产仅仅约2.23亿元，营业收入、利润总额分别为1.99亿元和5125.16万元，2017年净利润降至1651.01万元，同比腰斩。

　　同样由于经营环境发生变化，2011年收购的Abgent百奇美国相关资产组的可收回金额低于账面价值，对其计提减值准备，Abgent百奇美国2017年实现净利润-375.22万美元。

　　“近十亿的商誉”是怎么形成的？未来是否会被计提？这是投资者关心的问题。

　　药明康德未详细披露此前每笔收购中商誉的形成，但是从其近年来计提的商誉数据，可以对其当时的收购方案进行较大程度的还原。

　　2014年9月，药明康德原控股股东WuXi Cayman从第三方购买XBL-US美新诺美国100%股权，当年该公司即出现197.48万元亏损。

　　2015年2月，苏州药明康德新药开发股份有限公司又以近2.59亿元的“评估价格”将上述股权“重新接盘”，此次“亏损”资产收购的评估价中“商誉部分”保守测算在5000万元以上。

　　2016年4月，WuXi AppTec Holding Company， Inc。再次将药明康德德国100%股权以4586.10万元的“评估价”收购，商誉高达3198.77万元。

　　从事“小分子新药研发服务”的药明康德德国，2017年净利润仅45.72万美元，被收购前其2015年年末总资产约1047.23万元，当年营收、利润总额分别约为1537.83万元和473.58万元。

　　2017年5月，上海药明康德新药开发有限公司将辉源生物100%股权以“评估值”高达10亿元收购，据随后披露的商誉变动可知该笔交易产生的商誉或近6亿元。

　　药明康德退出美股后一连串的收购，一边是新增商誉，一边是等待减值准备计提的商誉。高溢价收购的资产纷纷表现欠佳，为何高商誉收购令市场困惑。“评估价”收购的依据标准，未来类似的收购方式是否还有，令市场担忧。

　　药明康德向《华夏时报》记者解释，公司近年来对外的重要收购会聘请评估机构进行评估，评估师对评估范围内的资产按照评估方法进行合理评估。相关交易作价会参考评估机构所出具的评估报告中的评估值。

　　对于上述问题，著名经济学家宋清辉向《华夏时报》记者表示，一般而言，上市公司收购子公司时，“评估值”收购存在一定的行业标准。在信息披露时，上市公司也应该披露“评估值”具体的评估方式及选取理由，以示对投资者高度负责的态度。

　　商誉地雷的爆发逐渐得到了投资者的重视。“虽然高商誉是一把双刃剑，甚至存在减值风险，但上市公司为了追求短期效应，依旧会乐于采用。一般上市公司往往在主营业务增长乏力时，经常会通过制造热门概念刺激股价等，导致资产标的高溢价并最终形成高额商誉。”宋清辉表示，对于投资者而言，高商誉现象常常会面临更大的减值风险，投资者对这类公司要加以警惕。

　　截至2017年12月31日，药明康德的合营、联营企业共9家，其中2017年当年实现盈利的仅有一家，盈利约200多万元。值得注意的是，主要业务为境内CAR-T细胞治疗研发的药明巨诺，药明康德持股达到50%，亏损却高达4699.83万元。

　　“当下对于‘独角兽’或者中概股回归，投资者要多些理性，切勿盲目追逐，更要看其发行价是否合理，结合市值看未来的成长性或者成长空间。”杨德龙说。