私募基金知识——完全棘轮条款

英文：Full Ratchet Provision; Full-ratchet Anti-dilution Protection

定义：如果公司后续发行的股票价格低于前一轮发行的优先股的转换价格，则前一轮优先股的转换价格应调整为新一轮股票的发行价格。

释义：完全棘轮条款是反稀释条款的一种，主要目的是在目标公司进行后续融资或者定向增发时，避免之前风险投资人的股份贬值或份额被过分稀释。

举例来说，假设某公司在A轮融资中以每股$1.00的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例为1:1（即转换价格为$1.00），并附有完全棘轮条款。之后，该公司在B轮融资中又以每股$0.50的价格发行了$1,000,000股优先股，其与普通股的转换比例也为1:1（即转换价格为$0.50）。在完全棘轮条款下，此时A轮融资中优先股与普通股的转换比例将调整为1:2（即转换价格从$1.00调整为$0.50），从而保证调整后A轮优先股的融资价格与B轮相等。